Kit érint a kötelező cégmódosítás?

A 2014. március 15-ét megelőzően a cégjegyzékbe bejegyzett, valamint bejegyzés alatt álló azon korlátolt felelősségű társaságokat, amelyek jegyzett tőkéje nem éri el a hárommillió forintot.

Kit érinthet még egyéb okból a módosítási kötelezettség?
Nem a legkisebb jegyzett tőkére vonatkozó új szabály, hanem a társasági törvényt felváltó 2013. évi V. törvény (továbbiakban: Új Ptk) szabályaival való összhangba hozása miatt:

A 2014. március 15-ét megelőzően a cégjegyzékbe bejegyzett, valamint bejegyzés alatt álló azon korlátolt felelősségű társaságokat, akiknek a jegyzett tőkéje ugyan eléri a hárommillió forintot, de létesítő okiratuk valamely rendelkezése nem áll összhangban az új Ptk rendelkezéseivel.

Azon egyéb gazdasági társaságokat, pl. Bt, KKt, Rt, amelyeknek a létesítő okirata nem áll összhangban az új Ptk rendelkezéseivel.

A létesítő okiratot a Ptk.-val összefüggésben nem kell módosítani, ha annak módosítása csak abból az okból volna szükséges, hogy a létesítő okirat – általános hivatkozásként – a Gt. rendelkezéseire utal. Közkereseti társaság és betéti társaság esetében nincs szükség továbbá a létesítő okirat módosítására kizárólag annak érdekében sem, hogy a létesítő okirat a társaság vezető tisztségviselőjét ügyvezetőként nevesítse. Ha azonban a létesítő okirat egyéb okból módosul, a társaság köteles az e bekezdésben foglalt változást is azon átvezetni.

A kötelező cégmódosítás illetve a tőkeemelés határideje:

A hárommillió, vagy annál magasabb tőkével rendelkező kft-ék esetén 2014. március 15-ét követő első társasági szerződés (alapító okirat) módosítással egyidejűleg kell a változtatást elvégezni.

Ha a tőke nem éri el a hárommillió Forintot, akkor 2 éves határidőn belül, legkésőbb 2016. március 15-ig kell a módosításnak eleget tenni.

Ennek hiányában közkereseti társaság és betéti társaság esetén legkésőbb 2015. március 15-ig, korlátolt felelősségű társaság, részvénytársaság és egyesülés esetén 2016. március 15-ig kell benyújtani a változás bejegyzési kérelmet.

Mit csináljak, ha nincs pénzem a tőkeemelésre?

Tőkeemelés apporttal, tagi kölcsön apportálása

A tőkeemelés nem pénzbeli betét rendelkezésre bocsátásával (apport) is történhet. Bármilyen vagyoni értékű dolog tulajdonjoga, vagy kapcsolódó jog lehet ez, de vagyoni hozzájárulásként követelés is szolgáltatható, a szabad eredménytartalékból is emelhető a tőke. A törzstőkén felüli vagyonból történő tőkeemelés esetében a taggyűlés által elfogadott számviteli törvény szerinti beszámoló mérlege vagy a közbenső mérleg szükséges.

A gazdasági társaságoknál a törzstőke, alaptőke felemelhető nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatásával, így a társaság tagja által a társaság részére rendelkezésre bocsátott, a társaság által elismert tagi kölcsön összegével is. Számviteli szempontból tehát nincs annak akadálya, hogy az adott tag az általa nyújtott kölcsönből származó követelését a jegyzett tőke megemelése keretében, apportként a társaság részére rendelkezésre bocsássa.

Az ilyen juttatás a visszterhes vagyonátruházási illetéknek nem tárgya. (Az illetékekről szóló 1990. évi XCIII. törvény  18. § (2) bek.)

Átalakulás

Átalakulhat olyan gazdasági társasággá (pl. betéti társaság), amelynél nincsen minimálisan előírt jegyzett tőke.

A törzstőke emelésig a társaságnak a Gt. rendelkezéseit kell alkalmaznia és társasági szerződés módosításról nem határozhat.

Be kell fizetnem a bankba a tőke különbözetet?

A tőke rendelkezésre bocsátása a társaság házipénztárába történő befizetéssel is teljesíthető.

Mennyibe kerül ez a módosítás?

Illeték és közzétételi költségtérítés megfizetése nélkül lehet a cégbírósághoz benyújtani az a fentiek szerinti társasági határozatot, továbbá a változásbejegyzési kérelmet, feltéve, hogy az ahhoz csatolandó létesítő okirat módosítása kizárólag az új Ptk. rendelkezéseihez történő igazítás, illetve a Ptk. eltérést engedő szabályainak alkalmazása miatti módosításokat tartalmaz. Egyéb cégadatot is érintő változás esetén az illetékmentesség  nem ileti meg céget, az illeték más adat változás esetén 40.000.- Ft is lehet, a közzétételi díj 3.000 Ft.

És ha nem csinálok semmit?

Azon céget, amely fenti kötelezettségének határidőn túl tesz eleget, a cégbíróság a bejelentési kötelezettség késedelme miatt pénzbírsággal sújtja. (Megjegyezzük, hogy a törvényi előírás ellenére a cégbíróságok egységes gyakorlata a korábbi években nem ez volt.)

A Ptk. hatálybalépését követően nyilvánosan működő részvénytársaság már nem alapítható, nyilvánosan működő részvénytársaság bejegyzése iránti kérelem nem nyújtható be. A Ptk. hatálybalépésekor a cégnyilvántartásba bejegyzett, vagy bejegyzés alatt álló olyan nyilvánosan működő részvénytársaság, amelynek részvényei nincsenek bevezetve a Ptk. szerinti tőzsdére, köteles részvényeit 2016. március 15-éig a tőzsdére bevezetni vagy működési formájának megváltoztatásáról, illetve átalakulásáról, egyesüléséről határozni.Részvénytársaságokat érintő változások:

A Ptk. hatálybalépésekor a cégnyilvántartásba bejegyzett vagy bejegyzés alatt álló részvénytársaság esetén a jegyzett tőkének a pénzbeli és nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás arányára vonatkozó szabályát nem kell alkalmazni.