Sok társaság csak egy adóhatósági ellenőrzés során szembesül az üzleti partnerek ellenőrzésének és az ehhez kapcsolódó dokumentáció meglétének jelentőségével, mely során be kell mutatniuk a társaság szerződéskötési gyakorlatát és bizonyos, az adóhatóság által kijelölt partnereknél azok ellenőrzésére vonatkozó dokumentációt is. Az adóellenőrzés végkimenetele azonban nem ritkán olyan NAV-os jegyzőkönyv és határozat lesz, amelyben az adóhatóság – bizonyos objektív körülményekre és elvárható körültekintés hiányára hivatkozva – elvitatja a befogadott számlában szereplő általános forgalmi adólevonási jogot, sőt még adóbírságot is kiszab, miközben a teljesítés rendben megtörtént. Ennek oka, hogy a jogszabályok előírnak egy olyan előzetes üzleti ellenőrzési eljárást, amely a számla tartalmának hitelességét, tehát a tényleges teljesítés számla adattartalmával való összhangját biztosítja.

Előzetes üzleti ellenőrzések

Ellenőrzési tapasztalatunk azt mutatja, hogy az adóhatóság az elmúlt időszakban egyre alaposabb – elsőre túlzónak ható – és kiterjedtebb üzleti vizsgálatot követel az adózóktól a partnerellenőrzések elvégzése során. Mindazonáltal, ha jobban megnézzük a leendő partnerünk teljesítőképességét, az ahhoz szükséges személyi, tárgyi feltételek meglétét, akkor a magunk szempontjából minimalizálhatjuk a jövőbeli adókockázatokat. Sok esetben egyébként maguk a megrendelők/megbízók is sejtik, hogy problémás lehet a partner működési háttere.

Nagyon komolyan kell venni, hogy a partner által kiállított számla csak abban az esetben jogosít adólevonásra, ha az adóköteles – adólevonásra jogosító – gazdasági tevékenységgel összefüggésben merült fel, és tartalmilag is hiteles, vagyis minden adata valós és helytálló. 

A tartalmi hitelesség körében a NAV különösen azt vizsgálja, hogy a számlát valós adóalany állította-e ki, a számlán szereplő gazdasági esemény megvalósult-e, és ha megvalósult, akkor a számlán megjelölt adóalany felek között ment-e végbe, továbbá, hogy a számla helytállóan tartalmaz-e minden, az Áfa tv. által előírt kötelező adattartalom körébe tartozó adatot, illetve, hogy a gazdasági esemény megvalósulása során, azzal összefüggésben történt-e adókijátszás.

Ezen paraméterek vizsgálatára szolgál az üzleti partnerek előzetes ellenőrzésére irányuló eljárá,s ezért minden cégnek érdemes kidolgozni egy szerződéskötési folyamatot és abba beépíteni a leendő partner „átvilágítását”.

Az üzleti ellenőrzési eljárásrend

Az üzleti ellenőrzési eljárást a gazdasági tevékenység sajátosságaihoz igazodóan az adóalany maga alakítja ki, módszerét maga választja meg, azonban annak alapvetően végig kell kísérnie az egész ügyletet, a számlakibocsátóval való kapcsolatfelvételtől, a megrendeléstől, a teljesítésen át a pénzügyi rendezésig.

Ha pedig az üzleti ellenőrzési eljárás elmarad és a partnerünk adóelkerülő magatartást tanúsított, akkor az adóhatóság – a körültekintésünk bizonyításának hiányában – nálunk is megállapítást tesz általános forgalmi adóban vagy rosszabb esetben társasági adónemben is.

Milyen ellenőrzéseket javasolt elvégezni egy üzleti kapcsolat létesítésekor? 

Első lépésként, ha nagyobb értékű gazdasági esemény megvalósítását tervezzük a partnerünkkel, akkor javasolt írásbeli szerződés megkötése az alábbiak figyelembevétele mellett:

• a partner részéről mindig az ügyvezető, vagy meghatalmazásalapján a szerződéskötésre feljogosított munkavállaló ügyleti képviselő írja alá a szerződést,
• a szerződés térjen ki a kapcsolattartás módjára,
• a kijelölt kapcsolattartók nevesítve kerüljenek bele a szerződésbe.

Elvárható ugyanis, hogy a szerződő tudja azt, hogyan ellenőrizte a képviselő eljárási jogosultságát, és azt is, hogy a számlakibocsátót képviselő természetes személy milyen jogcímen, milyen jogviszony alapján, és milyen okiratok birtokában jár el.

A partnerek részéről a szerződéskötéskor eljáró személyek eljárási jogosultságának vizsgálata kiemelt jelentőséggel bír egy esetleges adóellenőrzés során. Érdekesnek tűnhet, de a leendő partnernél már a névjegykártya, vagy honlap megléte is az üzleti ellenőrzési dokumentáció részét tudja és kell, hogy képezze.

Manapság az adóhatóság ellenőrzési gyakorlatában az tapasztalható, hogy a korábbi, alapelvárásoknak tekinthető lépések elvégzése mellett egyre alaposabb és összetettebb előzetes üzleti ellenőrzést folytassanak le az adózók partnereik tekintetében.

A NAV véleménye szerint az adózóktól ésszerűen elvárható intézkedések körébe tartozik:

• a számlakibocsátó székhelyének, telephelyének ellenőrzése,
• referencia és árajánlat bekérése,
• nullás igazolás kérése,
• eredmény-kimutatás és mérleg megtekintése, továbbá
• a partner bejelentett munkavállalóinak számára irányuló ellenőrzés lefolytatása.

Fontos figyelembe venni, hogy az új piaci szereplők esetében alaposabb ellenőrzést vár el a NAV, mint egy húsz éve már a piacon tevékenykedő partner vonatkozásában. Továbbá vannak olyan szektorok, amelyek esetében az adott tevékenység jellege alapján kell komplexebb ellenőrzést lefolytatnunk. Ezek közé sorolhatóak például az építőipari, az őrző-védő cégek, elektronikai termékek kereskedelmével foglalkozó gazdasági szereplők köre.

A szerződéskötéskor elvárt, hogy ellenőrizzük a partnereket az e-cégjegyzékben, illetve az elérhető nyilvános adatbázisokban.  Érdemes azt is átgondolni, hogy a jövőben lesz-e olyan esemény, amelyhez bizonyítani kell majd, hogy végrehajtottunk-e üzleti ellenőrzési eljárást. Lehetséges megoldásként mutatkozik az is, hogy az adózó üzleti partner ellenőrzésére vonatkozó belső szabályzatot hoz létre, és ennek megfelelően jár el, továbbá akár lehet a leendő partnert is kötelezeni arra, hogy mutassa be az adóhatóság által is elvárt tényeket alátámasztó dokumentumokat.

Ezért  fontos az ingyenes adatbázisok ismerete. Az adóhatóság is ezekből az adatokból végez előzetes kockázatelemzést, ezért nekünk is ezeket javasolt felhasználni. Fontos, hogy az üzleti ellenőrzési eljárás eredményeként összegyűjtött adatokat a számlabefogadónak az elévülési időn belül meg kell őriznie, és szükség esetén hiteles formában az adóhatóság rendelkezésére kell bocsátania.

A nyilvános adatbázisok mellett célszerű interneten is tájékozódni gazdasági partnerünkről, hasznos információ lehet például, hogy rendelkezik-e honlappal, megtalálható-e a közösségi portálokon, ott milyen adatokat, referenciákat közöl magáról.

Várhatóan még ebben az évben a NAV nyilvánossá teszi azokat a felületeket, applikációkat, amelyek alapján az adóhatóság rendelkezésére álló adatokat az adózók gép-gép közötti kommunikáción keresztül is elérhetnek, ezzel új, digitális szintre emelve az előzetes üzleti ellenőrzési eljárást.

Forrás: RSM Hungary